Refus de dissolution pour mésentente entre associés égalitaires

Refus de dissolution pour mésentente entre associés égalitaires
16 mai 2018 Olivier Hamtat

La Cour de cassation casse un arrêt de cour d’appel ayant prononcé la dissolution d’une SCI considérant que la juridiction s’est déterminée par des motifs impropres à établir que la mésentente entre les associés paralysait le fonctionnement de la société :

« Attendu, selon l’arrêt attaqué, que le capital de la société civile Holding financière du parc (la société HFP) est réparti entre M. Jean-Louis X…, son gérant, détenteur de 50 % des parts, Mme Nathalie X… et M. Jean-Bruno X…, ces derniers détenant chacun 25 % des parts ; qu’elle est propriétaire de deux terrains donnés à bail à deux sociétés, dirigées par M. Jean-Bruno X… ; qu’invoquant la mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société, Mme Nathalie X… a judiciairement sollicité la dissolution de celle-ci, demande à laquelle M. Jean-Bruno X… s’est associé ;

Attendu que pour prononcer la dissolution de la société HFP, l’arrêt retient, par motifs adoptés, que le fonctionnement normal de la société est perturbé par une mésentente durable et l’absence de toute confiance entre les associés, opposés dans une procédure judiciaire de partage successoral, et, par motifs propres, qu’il résulte des statuts de la société que les assemblées sont présidées par le gérant, qui dispose d’une voix prépondérante en cas de partage de voix, qu’il s‘agisse des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, de sorte que les résolutions nécessaires au bon fonctionnement de la société ne sont prises qu’en vertu de la voix prépondérante de ce dernier ; qu’il retient encore que si l’absence de blocage est avérée, cette situation est de pure forme et que la vie de la société est caractérisée par un antagonisme en deux camps qui disposent exactement du même nombre de parts sociales ; qu’il relève qu’un litige entre la société et ses deux locataires n’est pas réglé au bout de trois ans, et que les associés s’opposent sur la valorisation de terrains souhaitée par Mme Nathalie X… et M. Jean-Bruno X…, depuis 2013, cependant que le gérant souhaite patienter ; qu’il relève encore que les dissensions au sein de la société ont conduit à transmettre en son nom, à la mairie de Portet-sur-Garonne, des projets différents et concurrents, et qu’il s’agit d’un dysfonctionnement manifeste imputable à la mésentente entre associés ; qu’il ajoute que l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’est traduit par une perte de 1 179 euros que M. Jean-Louis X… impute aux loyers dérisoires payés par les sociétés gérées par M. Jean-Bruno X…, et que le conflit entre les associés n’est pas de nature à permettre un accord pour l’augmentation de loyers; qu’il en déduit que c’est l’équilibre financier de la société qui est compromis par la mésentente; » (CCass., Com., 5 avril 2018 n° 16-19829).      

La Cour de Cassation retient que les désaccords nés de la mésentente durable existant entre les deux groupes d’associés égalitaires de la SCI ne sont pas de nature à établir la paralysie de son fonctionnement. En l’espèce, la disposition statutaire relative à la voix prépondérante du gérant en cas de partage des voix a permis d’éviter la paralysie de la SCI.